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Questions générales sur le démarrage d’entreprise

Lors du démarrage de votre entreprise, le choix de structure juridique est l’une des premières décisions à prendre. Il y a généralement 3 structures pour démarrer une entreprise : l’entreprise individuelle, la société de personnes et la société par actions. Chaque structure a ses avantages et ses inconvénients. Votre choix de structure juridique est une décision importante qui aura des répercussions sur le taux d’imposition applicable à votre entreprise, votre responsabilité personnelle, les formalités requises pour gérer l’entreprise et votre capacité à obtenir du financement.

Entreprise individuelle

L’entreprise individuelle est la structure juridique la plus commune pour démarrer une entreprise, car elle est la plus simple et la moins coûteuse. L’entreprise individuelle, comme son nom l’indique, est une entreprise avec un propriétaire unique qui est un individu. Vous pouvez exploiter une entreprise individuelle sous votre nom personnel ou sous tout autre nom, sous réserve des règles en vigueur au Québec.

Avantages

  • Démarrage facile : le démarrage d’une entreprise individuelle est relativement facile et abordable et ne demande presque aucune formalité.
  • Réglementation : contrairement à la société de personnes ou la société par actions, l’entreprise individuelle n’est presque pas réglementée, alors son opération demande peu de formalités. Dans la plupart des provinces, lorsque vous opérez sous votre nom personnel, vous n’avez pas besoin d’immatriculer votre entreprise auprès du registre des entreprises.
  • Déductions et dépenses : tout comme la société de personnes et la société par actions, l’entreprise individuelle peut déduire ses dépenses d’entreprise et obtenir certaines déductions d’impôt.
  • Contrôle : l’existence de l’entreprise est intimement liée à celle du propriétaire, alors ce dernier possède et exerce un contrôle illimité sur l’entreprise.

Inconvénients

  • Responsabilité : puisque l’entreprise individuelle n’est pas une entité juridique, le propriétaire est entièrement responsable de toutes les dettes et obligations de l’entreprise.
  • Manque de continuité : l’existence de l’entreprise est liée à celle de son propriétaire. Sans ce dernier, l’entreprise cesse d’exister.
  • Financement : l’entreprise individuelle limite vos possibilités de financement d’entreprise.
  • Protection du nom : à l’exception de la protection octroyée lors de l’immatriculation de l’entreprise au registre des entreprises, le nom de l’entreprise ne bénéficie pas d’une protection substantielle. La meilleure solution serait d’enregistrer une marque de commerce pour votre nom de l’entreprise.

Société de personnes

Une société de personnes est un contrat entre deux personnes et plus dans le but d’exploiter une entreprise et partager les bénéfices pécuniaires qui en résultent. Au Québec, ces sociétés peuvent être en nom collectif, en commandite ou en participation.

Avantages

  • Démarrage facile : tout comme l’entreprise individuelle, le démarrage d’une société de personnes demande peu de formalités.
  • Réglementation : la réglementation des sociétés de personnes est limitée comparée à celle des sociétés par actions. L’opération d’une société de personne ne requiert donc pas beaucoup de formalités.
  • Partage de ressources : les associés peuvent partager leurs apports, connaissances et ressources pour la réussite de la société.

Désavantages

  • Responsabilité : Les associés sont responsables des obligations et des dettes de la société. Dans le cas d’une société en nom collectif, les associés sont non seulement conjointement responsables des obligations de la société, mais ils sont aussi solidairement responsables si les obligations ont été contractées pour le service ou l’exploitation d’une entreprise de la société.
  • Possibilité de conflits : Les conflits entre les associés peuvent affecter les opérations et la viabilité de la société.
  • Manque de continuité : L’existence de la société est liée à celle des associés, puisque la société n’est pas une entité juridique indépendante. Sans les associés, l’entreprise cesse d’exister.

Société par actions

La société par actions est une entité juridique créée pour l’exploitation de votre entreprise. En tant que personne morale, la société possède la majorité des droits et des responsabilités d’une personne physique et son patrimoine est distinct de celui de ses représentants.

Avantages

  • Responsabilité limitée : sous réserve de certaines exceptions prévues par la loi, les représentants de la société ne sont pas responsables des obligations de la société.
  • Continuité : la société a une existence illimitée, car elle n’est pas liée à celle de ses actionnaires. La propriété de la société peut être transmise de génération en génération.
  • Flexibilité : la société offre plus de possibilités quant à la manière de vous allouer les bénéfices de l’entreprise. Les options sont multiples. Vous pouvez vous verser un salaire ou des dividendes ou encore octroyer des prêts. Vous pouvez aussi choisir de garder les bénéfices dans la société. Il y a aussi la possibilité de fractionner les bénéfices de la société entre les membres de votre famille.
  • Diversification de revenu : la société par actions vous permet de rediriger les bénéfices d’entreprise vers vos autres opérations d’affaires. Par exemple, en créant une société de gestion qui détient les actions de votre société opérante, vous pouvez transférer les bénéfices de votre société opérante vers votre société de gestion (les dividendes intercorporatifs sont généralement libres d’impôt) et rediriger ces bénéfices vers une autre société opérante pour d’autres activités.
  • Financement : une société par actions offre de meilleures possibilités de financement, notamment par le biais de l’émission d’actions à la famille, des amis et d’autres investisseurs. Vous augmentez aussi vos chances d’obtenir un prêt ou un investissement à cause de la responsabilité limitée.
  • Avantages fiscaux : une société bénéficie d’un taux d’imposition inférieure à celle d’une personne physique. Ainsi, vous pouvez bénéficier du report d’impôt. De plus, les actionnaires de la société peuvent bénéficier de l’exemption sur le gain en capital lors de la vente des actions de la société.

Désavantages

  • Fonds de démarrage : Il y a des frais gouvernementaux et des frais juridiques pour l’incorporation de votre société, notamment pour l’immatriculation de la société ainsi que la rédaction des documents internes de la société.
  • Double imposition : les bénéfices sont imposés au niveau de la société puis au niveau personnel, lorsqu’elles seront versées aux actionnaires (salaire, dividendes, etc.). Cependant, il existe des moyens de réduire et possiblement d’éviter cette double imposition.
  • Réglementation : l’opération et la gestion d’une société par actions sont hautement réglementées comparativement aux autres structures juridiques. De plus, la société est sujette à plusieurs formalités, dont la nécessité d’avoir un livre de minutes pour tous les documents importants de la société.

Une société par actions peut choisir n’importe quelle date de fin d’année tant que le nombre de semaines n’excède pas 53, sous réserve de certaines exceptions. Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes doivent faire une demande à l’Agence du revenu du Canada pour toute date de fin d’année autre que le 31 décembre.

Il est à noter qu’une société professionnelle (une société dont les actions sont détenues par personne membre d’un ordre professionnel) qui fait partie d’une société de personnes et qui poursuit ses activités au Canada doit avoir sa fin d’année au 31 décembre.

Il est important de choisir soigneusement votre date de fin d’année. Cette date ne doit pas automatiquement coïncider avec la période la plus achalandée de votre année. Au contraire, choisir une date de fin d’année pendant une période moins occupée serait plus judicieux, afin de vous donner le temps de remplir vos déclarations et de faire un décompte des marchandises. Les fluctuations de vos opérations d’affaires vont déterminer la période la plus propice pour votre date de fin d’année.

Sous réserve de certaines exceptions, vous devez vous inscrire aux fichiers de la TPS/TVQ si vos revenus excèdent 30 000 $ dans un trimestre civil donné ou pour l’ensemble des 4 trimestres civils qui la précèdent.

Les trimestres civils sont les suivants :

  • Janvier à mars ;
  • Avril à juin ;
  • Juillet à septembre ; et
  • Octobre à décembre.

Il s’agit d’une autre question très importante pour votre entreprise. Comprendre la différence entre un employé et un travailleur autonome peut avoir un impact sur la gestion de vos opérations. Une relation d’emploi amène beaucoup de responsabilités pour tout employeur. La plupart des lois sur les normes du travail prévoient qu’un employé a droit à toutes sortes d’avantages tels que les vacances payées, les jours fériés, les heures supplémentaires, les avis ou les indemnités de fin d’emploi ainsi que des avantages sociaux. Le travailleur autonome ne bénéficie pas de tels avantages, à moins qu’ils soient négociés par entente. Par conséquent, plusieurs entreprises préfèrent engager les services de travailleurs autonomes.

Comment déterminer si un individu est un employé ou un travailleur autonome ? La stipulation dans un contrat que ce dernier est un travailleur autonome n’est pas suffisante pour établir ce statut. Le fait pour un travailleur de s’incorporer et d’offrir ses services à l’entreprise à travers sa société par actions n’est pas un facteur déterminant non plus. Il y a plusieurs éléments à prendre en considération.

Subordination

La subordination est le facteur le plus déterminant pour établir si un travailleur est un employé ou un travailleur autonome. Les tribunaux vont analyser les critères suivants :

  • La présence obligatoire du travailleur sur les lieux de travail ;
  • Est-ce que le travailleur a un horaire précis à respecter ?
  • Est-ce que l’entreprise contrôle les absences pour fins de vacances du travailleur ?
  • Est-ce que le travailleur doit remettre des rapports d’activités ?
  • Est-ce que l’entreprise contrôle la quantité, la qualité ainsi que les méthodes de travail du travailleur ?
  • Est-ce que l’entreprise a un pouvoir de sanction sur le travailleur ?
  • Est-ce que le travailleur doit travailler exclusivement pour l’employeur ?
  • Est-ce que l’entreprise fait les déductions d’impôts pour le travailleur ?
  • Est-ce que le travailleur bénéficie d’avantages sociaux ?

Si la majorité de ces questions reçoivent une réponse positive, il est probable qu’il existe une relation d’emploi entre le travailleur et l’entreprise.

La propriété des outils

Il s’agit d’un autre facteur pour déterminer la relation entre un travailleur et l’entreprise. Dans une relation d’emploi, c’est l’employeur qui fournit les outils qui sont nécessaires pour le travail ou les services du travailleur. Par contre, lorsque c’est le travailleur qui fournit ses propres outils et qui assume les coûts d’entretien ou de réparation de ces outils, il pourrait être considéré comme un travailleur autonome.

Risque de pertes et de profits

Lorsque l’entreprise assume les coûts relatifs au travail, tels que les dépenses engendrées par ses services et les coûts opérationnels, il pourrait y avoir une relation d’emploi. C’est notamment le cas lorsque c’est l’entreprise qui reçoit les bénéfices du labeur du travailleur. En d’autres mots, quand l’employeur souffre des pertes ou reçoit les profits pour les services du travailleur, ce dernier est un employé. Par contre, si c’est le travailleur qui souffre les pertes et qui reçoit les profits de ses services, il est probable qu’il soit un travailleur autonome.

Nous avons détaillé ci-haut certains des critères qui doivent être analysés avant d’engager un travailleur. Nous vous encourageons à considérer ces éléments avant votre prise de décision. Dans tous les cas, il est extrêmement de bien définir la relation entre les deux parties à l’aide d’un contrat écrit.

Contactez-nous si vous avez besoin d’un contrat d’emploi ou d’un contrat de services pour votre entreprise.

Des questions? Contactez-nous.

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Incorporation – Questions générales

Une société par actions est une entité juridique constituée en vertu des lois provinciales (au Québec, la Loi sur les sociétés par actions du Québec) ou fédérales (La Loi canadienne sur les sociétés par actions) du Canada. Ses actions sont détenues par les actionnaires, qui élisent les membres du conseil d’administration pour gérer les activités de la société. La société par actions possède la plupart des droits d’une personne physique : elle peut intenter une poursuite et être poursuivie, posséder des actifs, prêter ou emprunter de l’argent, engager des employés, signer des contrats et payer des impôts. Il s’agit d’une entité dont le patrimoine est distinct de ses propriétaires, ce qui permet de limiter la responsabilité de ces derniers pour les obligations de la société. Les sociétés bénéficient aussi d’avantages fiscaux qui peuvent être bénéfiques pour votre entreprise.

Responsabilité limitée

La société par actions est une personne morale qui possède un patrimoine distinct de ses membres, alors ces derniers ne sont pas responsables des dettes et des obligations de la société. En cas de poursuite judiciaire ou de faillite, vos actifs personnels sont à l’abri.

Continuité

L’existence d’une société par actions n’est pas liée à celle de ses propriétaires. Conséquemment, les actions d’une société peuvent être transmises de génération en génération. Vous pouvez aussi choisir de vendre les actifs ou les actions de la société, ce qui permettrait, dans le cas de la vente des actions, de bénéficier de l’exemption sur le gain en capital lors de la vente desdites actions.

Flexibilité

Une société par actions vous donne plus d’options quant à la manière de se verser les bénéfices de l’entreprise. Vous pouvez choisir le salaire, les dividendes ou encore les prêts. Vous pouvez aussi choisir de garder les bénéfices dans la société. Il y a aussi la possibilité de faire du fractionnement de revenu entre les membres de votre famille.

Financement

Une société vous permet de financer vos opérations par l’émission d’actions à des membres de la famille, à des amis et à d’autres investisseurs. Une société par actions vous permet aussi d’obtenir plus facilement des prêts ou des investissements, notamment à cause de la responsabilité limitée. La société vous donne donc accès à de multiples sources de financement.

Avantages fiscaux

Une société par actions bénéficie d’un taux d’imposition plus bas qu’une personne physique et d’autres avantages fiscaux, ce qui vous donne plusieurs possibilités dans vos planifications fiscales et successorales. Il y a d’autres avantages fiscaux à l’incorporation, tels que l’exemption sur le gain en capital lors de la vente des actions de la société.

À la suite de votre décision d’incorporer votre entreprise, vous devez déterminer si vous voulez incorporer une société provinciale ou fédérale. Nous détaillons ci-dessous les facteurs principaux à considérer dans votre choix de juridiction.

Activités commerciales

La nature de vos activités commerciales pourrait déterminer si vous devez incorporer une société fédérale ou provinciale. Si vos activités ont une portée purement locale, une société provinciale pourrait être la meilleure solution pour vous. Par exemple, si tous vos clients se trouvent au Québec et vous n’avez pas de plan de croissance vers d’autres provinces, une incorporation provinciale serait une bonne option pour vous. Par contre, si vous comptez mener des activités commerciales hors de la province, comme la vente de produits et services à travers le Canada (E-commerce), alors votre entreprise devrait être incorporée sous la loi fédérale.

Il est donc important d’analyser vos activités commerciales avant de faire de votre choix de juridiction.

Une société fédérale vous permet de faire affaire à travers le Canada, puisqu’il n’y a aucune restriction quant à l’emplacement du siège social et les registres de la société.

Protection du nom de la société

Une société fédérale offre une plus grande protection pour le nom de votre société. Si votre société est incorporée au provincial, vous n’avez le droit d’utiliser votre nom que dans ladite province et vous ne bénéficiez d’aucune protection hors de cette province. De plus, les règles en matière d’approbation de nom sont plus souples pour les sociétés provinciales.

Une société fédérale offre une plus grande protection du nom d’entreprise, notamment à cause du processus rigide d’approbation de nom. Si vous voulez incorporer une société fédérale avec un nom, vous devez obtenir un rapport NUANS, à savoir un rapport de recherche de la base de données canadienne contenant tous les noms d’entreprise et les marques de commerces enregistrés. Cette recherche sert à déterminer si votre nom se distingue des noms déjà enregistrés dans ladite base de données. Vous avez ainsi l’avantage de vous assurer qu’aucune autre société fédérale n’utilise votre nom tout en protégeant votre nom contre toute utilisation future.

Avec une société fédérale, vous pouvez aussi mener vos activités à travers le Canada avec le même nom, même si une société provinciale utilise le même nom dans une province où vous faites affaire.

Réputation

Une société fédérale jouit d’une plus grande reconnaissance mondiale qu’une société provinciale, parce qu’elle évoque une portée internationale. Si vous avez l’intention de faire la promotion de votre marque à travers le pays ou au niveau international, une société fédérale pourrait être une bonne option pour vous.

Coûts et formalités

Après l’analyse des points ci-dessus, vous vous demandez sûrement quel est l’avantage à avoir une société provinciale. Les désavantages principaux de la société fédérale sont les coûts d’incorporation ainsi que les formalités de gestion.

Les sociétés fédérales doivent envoyer leurs statuts de constitution à Corporations Canada (200 $) avec le rapport NUANS, le cas échéant, puis s’immatriculer dans la province de leur choix (367 $ au Québec), en plus des frais de recherche et de réservation de nom.

Une société provinciale doit seulement s’immatriculer au niveau provincial (367 $ au Québec), en plus des frais de recherche et de réservation de nom.

De plus, une société fédérale entraîne plus de formalités. Chaque société par actions a l’obligation de faire une déclaration annuelle dans sa juridiction de constitution. Une société fédérale doit faire deux déclarations annuelles, une à Corporations Canada et une autre au registre provincial où elle est immatriculée. Une société provinciale n’a qu’une seule déclaration à faire.

Cliquez ici pour en savoir plus sur les obligations annuelles d’une société par actions

L’incorporation de votre entreprise, à savoir l’obtention des statuts de constitution confirmant l’existence de votre société, prend environ 24 heures. Pour une société fédérale, l’affichage de votre société au registre fédéral peut prendre entre 24 à 48 heures. Ensuite, nous aurons besoin d’environ 3 à 4 jours pour préparer votre livre de minutes. Entretemps, vous pouvez exploiter votre entreprise en utilisant vos statuts de constitution.

Société Fédérale

  1. Incorporation fédérale: 578 $ à Corporations Canada;
  2. Immatriculation provinciale: 378 $ au Québec;
  3. Frais de recherche et de réservation de nom (le cas échéant).

Société Provinciale

  1. Immatriculation provinciale : 378 $ au Québec;
  2. Frais de recherche et de réservation de nom (le cas échéant).

Société par actions – structure

Les administrateurs de la société sont membres du conseil d’administration de la société. Le conseil d’administration est responsable de la gestion des activités de la société et prend les décisions concernant ces activités. Les administrateurs sont élus par les actionnaires. Un administrateur n’a pas besoin d’être un actionnaire, sauf disposition contraire dans les statuts de la société. Seule une personne physique peut être un administrateur.

Les dirigeants de la société sont nommés par le conseil d’administration et ils s’occupent des opérations quotidiennes de la société. Ils ont aussi l’autorité d’agir au nom de la société dans la plupart de ses opérations d’affaires. Seule une personne physique peut être un dirigeant.

Les actionnaires sont les individus, sociétés ou autres entités qui détiennent des actions dans le capital-actions de la société. Ils sont considérés comme les propriétaires de la société, même si cette dernière est gérée par le conseil d’administration. Leurs actions leur donnent les droits de voter sur certaines décisions concernant la société (incluant l’élection d’administrateurs), de recevoir des dividendes déclarés par la société et de recevoir le reliquat des biens de la société en cas de liquidation de celle-ci. Les actionnaires participent dans les profits et les pertes de la société.

Les actions sont les parts détenues par les actionnaires dans la société. Le nombre d’actions de chaque actionnaire détermine sa proportion de participation dans la société. Il y a plusieurs catégories d’actions qui peuvent être émises, mais les actions détiennent généralement les droits suivants :

  1. Le droit de vote à une assemblée d’actionnaires
  2. Le droit de recevoir tout dividende déclaré
  3. Le droit de partager le reliquat des biens de la société en cas de liquidation.

Les statuts de constitution sont les documents fournis par le registraire des entreprises qui confirme l’existence de la société. Ils contiennent les informations de base concernant la société, ainsi que la description de son capital-actions (la description des actions qui peuvent être émises par la société).

Les règlements intérieurs de la société sont adoptés par le conseil d’administration et ratifiés par les actionnaires de la société. Ils règlementent la gestion interne de la société, incluant les relations entre la société et ses actionnaires, administrateurs, dirigeants et autres.

Une résolution est un document qui détaille les actions et les décisions du conseil d’administration de la société ou ses actionnaires. La société agit par l’entremise des résolutions du conseil d’administration de la société. Toutes les décisions de la société doivent être mises sous forme de résolutions. Les résolutions de la société sont gardées dans le livre de minutes de la société.

Exemples de décisions nécessitant une resolution :

Résolutions de base

  • Changement d’administrateur
  • Changement de dirigeant
  • Changement d’adresse
  • Changement d’actionnaire

Résolutions complexes

  • Amendement au régime d’options de la société
  • Amendement aux statuts de constitution de la société
  • Transferts d’actions
  • Autres changements structurels à la société.

Le livre de minutes de la société est un ensemble de documents qui constituent le registre officiel de toutes les activités de la société par actions, et ce dès l’incorporation. Le livre de minutes contient tous les documents concernant les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires de la société. Le livre de minutes sert à garder tous les documents corporatifs importants, tels que ceux concernant la création et la gestion de la société. Il contient donc toutes les transactions corporatives importantes impliquant la société par actions.

Le livre de minutes contient habituellement les documents suivants :

  • Les statuts de constitution de la société ;
  • Les règlements intérieurs ;
  • Les procès-verbaux des réunions des administrateurs et des actionnaires ;
  • Les résolutions des administrateurs et des actionnaires ;
  • Les certificats d’actions émis aux actionnaires de la société ;
  • Les registres des actionnaires, administrateurs et dirigeants de la société ;
  • Les transferts d’actions et tous autres documents concernant les transactions de la société.

Premièrement, toutes les sociétés par actions constituées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec ou la Loi canadienne sur les sociétés par actions ont l’obligation d’avoir et de tenir à jour un livre de minutes.

Ensuite, il est extrêmement important de garder des documents concernant la gestion de la société, et ce pour plusieurs raisons. Au cours de l’existence de la société, les représentants de la société seront amenés à fournir les registres de la société à plusieurs occasions, notamment lors des évènements suivants :

  1. Tout financement de la société : le livre de minutes sera révisé par les prêteurs et les investisseurs ;
  2. Opinions juridiques : l’avocat de la société va se fier sur les documents du livre de minutes pour fournir une opinion juridique à tous futurs prêteurs ou investisseurs ;
  3. Vente des actifs ou des actions de la société : le livre de minutes sera parmi les premiers documents à être révisés par l’acheteur ;
  4.  Vérification fiscale : dans l’éventualité d’une vérification fiscale, le vérificateur demandera à voir le livre de minutes.

Toutes les décisions majeures concernant la société requièrent la révision du livre de minutes ainsi que la preuve d’approbation du conseil d’administration de la société.

Pour toutes les raisons mentionnées ci-haut, maintenir un livre de minutes à jour et bien organisé amène les avantages suivants :

  1. Cela laisse une bonne impression aux prêteurs et aux investisseurs ;
  2. Cela vous permet d’éviter le processus pénible de réinventer la roue en recréant et en ratifiant les actions passées de la société.

Nom de la société

Une société avec un nom est une société qui possède un nom constitutif autre qu’une désignation numérique qui figure dans ses statuts. Votre société doit avoir un nom acceptable qui remplit les critères prévus par la loi. La règle la plus importante à retenir est que votre nom ne doit pas être identique ou porter confusion avec une autre entreprise enregistrée utilisant ce même nom ou un nom similaire.

Au Québec, votre société peut avoir un nom constitutif et enregistrer d’autres noms sous lesquels elle fait affaire.

Le nom de votre société doit avoir les composantes suivantes :

  1. Élément descriptif : cet élément décrit vos activités ou le type d’entreprise que vous exploitez. Ex.  Plomberie ;
  2. Élément distinctif : cet élément sert à distinguer votre société d’une autre entreprise. Ex. ABC ;
  3. Forme juridique : indiquez la forme juridique de votre entité. Ex : inc.

Selon l’exemple ci-dessus, le nom constitutif de la société serait Plomberie ABC inc. Vous trouverez ici-bas d’autres exemples :

Distinctif – Scott (nom de famille), Hellio (distinctif)

Descriptif – Fournitures, Rénovations

Forme juridique – Inc., Inc.

Une société peut aussi se voir attribuer une désignation numérique comme nom constitutif. Pour les sociétés incorporées au Québec, un exemple de désignation numérique serait 1234-5678 Québec inc., alors qu’au fédéral ce serait 123456 Canada inc. Obtenir une désignation numérique accélère la procédure d’incorporation, car vous n’avez pas besoin d’une approbation de votre nom. Comme mentionné précédemment, au Québec, vous pouvez immatriculer une société à désignation numérique et ensuite enregistrer d’autres noms sous lesquels vous faites affaire au Québec. Vous avez l’obligation de vous identifier selon votre nom constitutif (numérique) dans vos documents juridiques, mais vous pouvez utiliser vos noms d’affaires dans d’autres circonstances, comme dans les cartes professionnelles, les entêtes de lettres, etc.

Cela dépend de beaucoup de facteurs, tels que la nature de votre entreprise, vos fonds de démarrage et les délais dont vous disposez pour l’incorporation. Si votre entreprise possède une marque dont vous voulez faire la promotion, une société avec un nom désigné serait une option valable pour vous, car le nom de la société pourra servir à promouvoir ladite marque et amener de la crédibilité à votre entreprise. Veuillez noter que vous pouvez aussi enregistrer votre marque en tant que marque de commerce, ce qui amène une protection accrue, peu importe le nom de votre société. Il y a des frais pour la recherche et la réservation du nom. Si votre nom remplit les critères établis par la loi, il devrait en principe être accepté.

Une société avec une désignation numérique permet d’éviter les dépenses et les délais liés à la recherche et à la réservation du nom. Une désignation numérique est une option valable lorsque le nom de votre entreprise n’est pas important pour vos opérations ou si vous voulez vous incorporer urgemment.

Pour incorporer une société fédérale avec un nom autre qu’une désignation numérique, Corporations Canada exige que vous fournissiez un rapport de recherche de nom. NUANS est une base de données canadienne qui contient tous les noms d’entreprises enregistrés au Canada ainsi que les marques de commerce enregistrées. Le rapport NUANS vous fournit la liste de toutes les entreprises et marques de commerce qui sont similaires au nom proposé. Cela permet à vous ainsi qu’à Corporations Canada de déterminer si votre nom se distingue des autres noms enregistrés.

Un rapport NUANS est produit pour un seul nom et il demeure valide pour une période de 90 jours. Il est fortement recommandé de faire une recherche préliminaire de noms avant de faire d’obtenir un rapport NUANS, afin d’éviter les coûts de plusieurs rapports NUANS. Une recherche préliminaire avec 3 noms possibles vous permet d’éliminer les noms qui sont identiques à ceux dans la base de données, avant de commander un rapport NUANS complet.

Veuillez noter que l’obtention du rapport NUANS ne signifie pas que votre nom a été préapprouvé ou approuvé par Corporations Canada. Le seul moyen de s’assurer que votre nom sera disponible lors de l’incorporation est d’obtenir une préapprobation de nom auprès de Corporation Canada (gratuit). Pour obtenir cette préapprobation, il faut fournir un rapport NUANS.

Avant l’immatriculation d’une société constituée au Québec avec un nom, ou le changement de nom d’une société constituée au Québec, vous pouvez faire une demande de recherche et de réservation de nom au Registre des entreprises du Québec (le « REQ ») pour la réservation du nom proposé. La réservation de nom est optionnelle, mais elle empêche le REQ d’enregistrer le même nom pour une autre entreprise.

Il est à noter que la réservation de nom n’empêche pas une autre entreprise d’enregistrer ce nom réservé comme nom commercial (autre nom utilisé au Québec). De plus, même si la réservation de nom est une procédure de prévalidation, le REQ pourrait quand même rejeter le nom proposé lors de l’incorporation. Il est donc important de bien détailler la nature et l’origine du nom proposé dans la demande de réservation de nom, ainsi que donner une brève description des activités de l’entreprise.

Le changement du nom de votre société nécessite la modification de vos statuts de constitution. Vous pourrez ainsi demander une désignation numérique ou un nom différent. Il y a des frais gouvernementaux pour la modification de vos statuts. Le registre des entreprises de votre juridiction vous émettra alors des statuts de modification confirmant le nouveau nom de la société.

Ce changement doit aussi être confirmé dans les documents internes de la société. En effet, le changement nécessite une résolution spéciale signée par au moins 2/3 des actionnaires de la société. Dans cette résolution, les actionnaires autorisent un administrateur ou un dirigeant de la société à signer les statuts de modification.

Contactez-nous si vous voulez changer le nom de votre société.

Obligations annuelles de la société

Chaque société par actions doit préparer des états financiers et faire une déclaration de revenus aux niveaux fédéral et provincial dans les 6 mois suivant la date de fin d’année. Les sociétés par actions doivent aussi payer leurs impôts dans les 3 mois de leur fin d’année. Le non-respect de ces obligations entraine des intérêts et des pénalités pour la société.

Les sociétés par actions qui répondent à certains critères doivent s’enregistrer aux fichiers de la TPS/TVQ et percevoir les taxes de vente pour Revenu Québec et l’Agence du revenu du Canada pour la vente de leurs produits et services. Cliquez-ici pour en savoir plus. Les sociétés peuvent choisir de déclarer ces taxes sur une base trimestrielle ou annuelle. Il est important de faire ses déclarations dans les délais afin d’éviter des pénalités du gouvernement.

À chaque fin d’année, une société doit mettre à jour son livre de minutes en rapport avec les éléments suivants :

  • L’approbation et la ratification des états financiers ;
  • La ré-élection des administrateurs et dirigeants, ainsi que d’autres changements dans la structure de la société ;
  • La mise à jour des registres des actionnaires, administrateurs et dirigeants.

Chaque société a l’obligation de faire sa déclaration au registre approprié. Une société par actions provinciale a une seule déclaration à faire, au Registraire des entreprises du Québec (« REQ »). Une société fédérale a deux déclarations à faire, tout d’abord à Corporations Canada (frais de 12 $), puis au REQ.

Une société provinciale qui omet de faire sa déclaration annuelle dans les 6 mois suivant sa date d’anniversaire peut recevoir des pénalités. Si la déclaration annuelle n’est pas faite pour une période de 2 années consécutives, le REQ peut dissoudre la société, ce qui signifie que la société cesse d’exister. Il faudra alors reconstituer la société. Pour cela, il faudra payer des frais de 200 $ ainsi d’autres pénalités en plus d’envoyer une demande de reconstitution et faire les déclarations en retard.

Une société fédérale qui omet de faire sa déclaration annuelle pour une période de 2 années consécutives peut se faire dissoudre par Corporations Canada. À la suite de la dissolution, ladite société devra passer par le même processus que la société provinciale pour reconstituer la société (paiement de pénalités, déclarations annuelles et demande de reconstitution avec frais).