Vous souhaitez acheter ou vendre une entreprise et vous hésitez entre une vente d’actifs et une vente d’actions ? Voici 3 éléments importants à considérer afin de faire le bon choix :
1.Exonération sur le gain en capital
La vente d’actions entraine habituellement des gains en capital pour le vendeur et la moitié desdits gains sont imposables. Lorsque la société cible remplit certains critères déterminés par les autorités fiscales, le vendeur est éligible à une exonération cumulative des gains en capital (« l’ECGC »), ce qui permettrait possiblement au vendeur d’éviter de payer de tout impôt relativement aux gains en capital, dépendamment du montant desdits gains en capital. L’exonération cumulative des gains en capital s’élèvera à 1 016 038$ en 2024.
L’ECGC ne s’applique pas sur la vente d’actifs, et les taxes de vente et de mutations immobilières peuvent dont s’appliquer à une vente d’actifs.
Par conséquent, les vendeurs ont tendance à préférer une vente d’actions comparativement à une vente d’actifs.
2.Responsabilités
Dans une vente d’actions, l’acheteur devient généralement responsable, après la transaction, pour toutes les dettes et obligations de la société, incluant les poursuites judiciaires, les nouvelles cotisations fiscales ou toutes autres obligations juridiques ou fiscales de la société. Par conséquent, il est important pour l’acheteur d’effectuer une vérification diligente des affaires de la société afin d’éviter des mauvaises surprises après la transaction.
Dans le cadre d’une vente d’actifs, l’acheteur n’assume généralement pas les dettes et obligations de la société, puisque qu’il achète uniquement ses actifs. De plus, l’acheteur a alors l’opportunité de choisir les actifs qu’il désire acheter, contrairement à un achat d’actions, où l’acheteur devient de facto propriétaire de tous les actifs de la société.
Par conséquent, les acheteurs préfèrent généralement un achat d’actifs, sous réserve de facteurs spécifiques qui pourraient militer vers un achat d’actions plutôt qu’un achat d’actifs.
3.Formalités
Les transactions de vente d’actions prennent généralement plus de temps à clôturer que les transactions de vente d’actifs, notamment en raison de la vérification diligente de la société à vendre ainsi que des formalités corporatives qui sont plus accrues lors d’une vente d’actions.
Conclusion
Le choix entre la vente d’actions ou la vente d’actifs demande une étude attentive des facteurs qui peuvent avoir un impact significatif sur la transaction de vente ainsi que les parties à ladite transaction. Notre équipe peut vous aider à déterminer si une vente d’actifs ou une vente d’actions serait la bonne option pour vous. N’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus!
Les informations sont fournies dans cet article seulement à titre informatif. Ces informations ne constituent pas des conseils juridiques et ne peuvent être lues ou interprétées comme des conseils juridiques. Si vous désirez obtenir des conseils juridiques relativement aux informations fournies dans le présent article, veuillez contacter un de nos avocats.
