Dans le cadre de nos articles sur le transfert d’entreprise (nous vous invitons à lire nos articles tels que https://endlex.ca/fr/achat-dactifs-ou-dactions-3-elements-a-considerer/, ou encore https://endlex.ca/fr/lettre-dintention-definition-et-utilites/ sur notre site web https://endlex.ca/fr/blogues/), nous souhaitons aborder un thème qui revient fréquemment dans nos dossiers: quand faut-il impliquer son conseiller juridique lors d’un transfert d’entreprise ?
1. Réponse simple – dès que possible !
Les avocats doivent être impliqués dès le début du processus de transfert d’entreprise, et ce, pour plusieurs raisons, incluant ceux détaillés dans le prochain paragraphe.
Cependant, force est de constater que ce n’est pas souvent le cas et il y a même parfois une volonté consciente d’impliquer les conseillers juridiques sur le tard. Les raisons pour l’implication tardive des avocats dans les transferts d’entreprises varient, mais sont souvent les suivantes :
A. Après avoir discuté avec des cédants, des repreneurs et d’autres intervenants dans le domaine, nous constatons que certaines de ces personnes croient (à tort) qu’en impliquant les conseillers juridiques vers la fin du processus de négociation (en allant jusqu’à rédiger soi-même une lettre d’intention pour révision sommaire par le conseiller juridique…), on économise ainsi les honoraires juridiques.
B. Certains intervenants croient que les conseillers juridiques ne sont pas pertinents au début du processus de transfert d’entreprise. En d’autres mots, il n’y aurait aucun impact à faire intervenir son avocat avant la rédaction de la convention d’achat d’actions.
C. Les parties croient (à tort) que certains intervenants (incluant notamment les comptables, les courtiers en transfert d’entreprises et autres) peuvent rédiger certains documents, tels que la lettre d’intention et les avocats seront impliqués dans le fameux « rush » de fin de transaction.
D. Finalement, il existe une perception selon laquelle le travail juridique en transfert d’entreprise est de la paperasse qui peut être complétée rapidement vers la fin du processus de transfert d’entreprise.
Nous allons donc aborder chacun des mythes et perceptions ci-dessus.
2. Les avantages d’impliquer son conseiller juridique tôt dans les processus de transfert d’entreprise
L’implication précoce du conseiller juridique dans le processus de transfert d’entreprise amène de nombreux avantages :
A. Lorsque les avocats sont impliqués dès le début du processus, cela permet d’anticiper et mieux protéger les intérêts du client, car les premiers documents (par exemple, la lettre d’intention ou l’offre d’achat) sont négociés convenablement, évitant ainsi de nombreux ennuis pour la suite de la transaction. Contrairement à la fausse perception d’économie d’honoraires juridiques, ça prend plus de temps, d’énergie et de ressources pour réviser et modifier une lettre d’intention mal négociée (surtout lorsqu’elle a déjà été signée) que d’impliquer l’avocat dès le début des négociations, sans compter la perception négative lorsqu’une partie revient sur des modalités déjà négociées avec l’autre partie, car, finalement, ces modalités ne sont pas à son avantage…
B. Le processus de transfert d’entreprise est complexe et chaque étape a un impact significatif sur les étapes subséquentes, incluant parfois un impact irréversible sur celles-ci. Une rencontre stratégique avec son conseiller juridique aux premières étapes d’un transfert d’entreprise permet au cédant ou au repreneur d’anticiper les enjeux subséquents et ainsi assurer une meilleure protection de ses intérêts.
C. Toute tâche accomplie à la hâte augmente le risque d’erreurs, et ce principe s’applique également aux transferts d’entreprises. Alors, pourquoi prendre ce risque avec tant d’intérêts majeurs en jeu ? Le « rush » de fin de transaction peut être évité à l’aide d’une préparation adéquate et une intervention des avocats en temps opportun. Tout le monde a avantage à bien faire les choses.
D. Chaque expert a son expertise, et les intervenants qui s’improvisent conseillers juridiques ne rendent pas service à leurs clients, et ce, en pleine connaissance de cause.
3. Contactez-nous !
Vous avez tout intérêt à impliquer votre conseiller juridique dès les premières négociations dans le cadre de votre transfert d’entreprise et il est fortement recommandé de procéder ainsi pour la bonne protection de vos intérêts.
Comme toujours, restez à l’affût de nos prochains articles et n’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus !
Les informations sont fournies dans cet article seulement à titre informatif. Ces informations ne constituent pas des conseils juridiques et ne peuvent être lues ou interprétées comme des conseils juridiques. Si vous désirez obtenir des conseils juridiques relativement aux informations fournies dans le présent article, veuillez contacter un de nos avocats.
