« Qu’est-ce qu’un livre de minutes ? » Nous recevons souvent cette question. Beaucoup d’entrepreneurs incorporent et opèrent leur entreprise sans savoir ce qu’est un livre de minutes. Il est commun que des entreprises opèrent pendant des années sans avoir besoin d’un livre de minutes. Cependant, dans cet article, nous allons expliquer en détail ce qu’est un livre de minutes et pourquoi cet outil est important pour la saine gestion de votre entreprise.
1. QU’EST-CE QU’UN LIVRE DE MINUTES ?
Le livre de minutes est un ensemble de documents qui constituent le registre officiel de toutes les activités de votre société par actions, et ce dès l’incorporation. Le livre de minutes contient tous les documents concernant les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires de la société. Il sert également à conserver tous les documents d’entreprise importants, tels que ceux concernant la création et la gestion de la société. Il contient donc toutes les transactions importantes impliquant votre société.
Votre livre de minutes contient habituellement les documents suivants :
Les statuts de constitution de la société ;
Les règlements intérieurs de la société;
Les procès-verbaux des réunions des administrateurs et des actionnaires ;
Les résolutions des administrateurs et des actionnaires ;
Les certificats d’actions émis aux actionnaires de la société ;
Les registres des actionnaires, administrateurs et dirigeants de la société ;
Les transferts d’actions et tous autres documents concernant les transactions de la société.
Le livre de minutes est habituellement assemblé dans un cartable contenant tous les documents mentionnés précédemment. Cependant, selon vos préférences, vous pouvez opter pour une livre de minutes électronique, et tous les documents pertinents seront sauvegardés dans un fichier électronique. Cette option informatisée facilite notamment les mises à jour au livre de minutes. Vous pouvez aussi choisir un livre de minutes physique avec une copie électronique.
2. POURQUOI AVEZ-VOUS BESOIN D’UN LIVRE DE MINUTES ?
Tout d’abord, toutes les sociétés par actions constituées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec ou la Loi canadienne sur les sociétés par actions ont l’obligation d’avoir et de tenir à jour un livre de minutes.
Ensuite, il est important de maintenir à jour les documents concernant la gestion de votre société, et ce pour plusieurs raisons. Au cours de l’existence de votre entreprise, vous serez amené à fournir les registres de votre société à plusieurs occasions. Il est fort probable qu’un jour ou l’autre, quelqu’un demandera à réviser votre livre de minutes, alors vous devez être préparé à cette éventualité. Analysons rapidement certaines circonstances où vous pourriez être amené à fournir votre livre de minutes.
A. Financement
Si vous avez l’intention d’obtenir du financement pour votre entreprise, que ce soit par le biais d’investissement par capital de risque ou un financement plus conventionnel avec une banque ou une autre institution financière, alors vous devez savoir que votre livre de minutes sera révisé par les prêteurs et investisseurs. Puisque le livre de minutes constitue le rapport officiel de votre société, il sera parmi les premiers documents révisés par lesdits créanciers et investisseurs.
De plus, lors d’un financement ou d’une transaction commerciale, vous pourriez avoir à fournir une opinion juridique relativement à la société. Une opinion juridique est une opinion fournie par les conseillers juridiques d’une société concernant la gestion de la société, laquelle peut être demandée par des prêteurs et investisseurs ou autres parties lors d’un financement ou une transaction commerciale. Ces prêteurs et investisseurs vont se fier à l’opinion juridique comme processus de vérification diligente additionnelle afin de conclure la transaction. Afin de fournir l’opinion juridique, votre avocat devra avoir accès et réviser votre livre de minutes.
B. Vente d’entreprise
Si vous avez l’intention de vendre votre entrepreneuse (que ce soit par le biais d’une vente d’actions ou une vente d’actifs) dans le futur, vous devrez fournir le livre de minutes e la société à l’acheteur, puisqu’il identifie les actionnaires, administrateurs et dirigeants de la société, ainsi que d’autres informations importantes sur votre entreprise
3. CONCLUSION
Toute décision d’envergure impliquant un tiers telle qu’un prêt, un investissement ou une transaction commerciale va requérir la révision de votre livre de minutes. En effet, il y a plusieurs avantages d’avoir et de tenir à jour un livre de minutes bien organisé:
C’est un indice de bonne gestion pour vos créanciers et investisseurs, car ça laisse l’impression que vos opérations d’affaires sont en ordre;
Cela vous permet d’éviter le processus pénible et dispendieux de recréer votre livre de minutes en ratifiant les actions passées de la société.
Veuillez nous contacter si vous avez besoin d’un livre de minutes pour votre société.
Les informations sont fournies dans cet article seulement à titre informatif. Ces informations ne constituent pas des conseils juridiques et ne peuvent être lues ou interprétées comme des conseils juridiques. Si vous désirez obtenir des conseils juridiques relativement aux informations fournies dans le présent article, veuillez contacter un de nos avocats.
