Dans le cadre de nos articles sur les lettres d’intention (ci-après désignée la « Lettre » ou les « Lettres ») lors de transactions commerciales de vente d’actions (https://endlex.ca/fr/lettre-dintention-definition-et-utilites/), nous allons aborder plus amplement l’acompte sur le prix d’achat qui peut être versé par l’acheteur au vendeur au stade de la Lettre.
1. Acompte sur le prix d’achat
Selon la nature de la transaction et les négociations entre les parties, celles-ci peuvent convenir que l’acheteur devra, à la signature de la Lettre, envoyer un acompte (aussi appelé un dépôt) sur le prix d’achat au vendeur, notamment afin de démontrer le sérieux de l’acheteur dans le cadre de la transaction à venir et de rassurer le vendeur à cet effet. Le montant de l’acompte varie beaucoup selon le montant du prix d’achat et la force de négociation du vendeur. L’acompte est souvent entiercé chez l’un ou l’autre des avocats des parties, avec des conditions de libération qui seront abordées le prochain paragraphe du présent article.
Si la transaction se conclut convenablement, l’acompte sera déduit du prix d’achat et l’acompte ainsi que le solde dudit prix seront remis au vendeur à la clôture de la transaction. Lorsqu’il y a une résiliation de la Lettre avant la conclusion de la transaction, alors les modalités de la Lettre vont déterminer le processus de remboursement de l’acompte, ou encore les scénarios possibles selon lesquelles le vendeur peut garder l’acompte.
Habituellement, les acomptes sont plus communs lors de transactions immobilières, mais il n’est pas rare de voir des acomptes dans des transactions de ventes d’actions, surtout lorsque la société cible suscite l’intérêt de plusieurs acheteurs potentiels. De plus, l’acompte peut parfois être exigé par le vendeur comme compromis pour accepter l’exclusivité des négociations après la signature de la Lettre (voir – https://endlex.ca/fr/lettre-dintention-et-clause-dexcusivite/).
Naturellement, il peut être avantageux pour le vendeur de demander un acompte, et il est recommandé à l’acheteur de n’accepter ce type de condition uniquement qu’en en l’absence d’autres alternatives à cet effet. Par exemple, lorsque possible, l’acheteur peut donner une preuve de disponibilité des fonds nécessaires à l’acquisition au lieu d’envoyer un acompte.
De plus, il est très important d’élaborer les conditions de rétention et remboursement de l’acompte, comme détaillé ci-dessous
2. Modalités de rétention et de remboursement
Comme mentionné ci-dessus, l’acompte est entiercé auprès d’un tiers et la Lettre stipule habituellement que l’acompte sera retourné à l’acheteur dans les cas suivants :
A) À la suite de l’envoi par l’acheteur de l’avis de non-satisfaction de sa vérification diligente;
B) Si l’une des conditions de clôture n’est pas respectée, tel que prévu à la Lettre;
C) En cas de résiliation de la Lettre selon les modalités prévues à cette dernière; ou
D) À l’accomplissement de tout autre évènement ou échéancier prévu entre les parties à la Lettre.
Il est donc primordial pour l’acheteur de détailler avec attention les modalités du retour de l’acompte. Il est recommandé d’anticiper et ajouter toutes les conditions de clôture pertinentes à la Lettre (en fait, le plus de conditions possible) afin de permettre un remboursement en cas de non-respect de ces conditions.
De plus, si l’acompte est envoyé en raison d’un échéancier ou un évènement particulier, l’acheteur doit d’assurer que les conditions de remboursements soient claires et précises.
3. Conclusion
Le versement d’un acompte est un aspect important lors de la négociation d’une Lettre, et l’acheteur a tout intérêt à négocier de bonnes clauses à cet effet pour éviter tout malentendu concernant le retour de l’acompte. N’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus!
Les informations sont fournies dans cet article seulement à titre informatif. Ces informations ne constituent pas des conseils juridiques et ne peuvent être lues ou interprétées comme des conseils juridiques. Si vous désirez obtenir des conseils juridiques relativement aux informations fournies dans le présent article, veuillez contacter un de nos avocats.
