Dans le cadre de nos articles sur les lettres d’intention (ci-après désignée la « Lettre » ou les « Lettres ») lors de transactions commerciales de vente d’actions (https://endlex.ca/fr/lettre-dintention-definition-et-utilites/), nous allons aborder plus amplement la négociation du solde du prix de vente à l’étape de la Lettre. Cet article est le premier de plusieurs articles rédigés en collaboration avec Libe, une entreprise qui offre des services-conseils en financement ainsi qu’en achat et vente d’entreprises.
1. Solde du prix de vente
Selon la nature de la transaction et les négociations entre les parties, celles-ci peuvent convenir que le vendeur recevra, à la clôture de la vente de son entreprise, une portion du prix de vente et qu’un solde de prix de vente (le « Solde ») sera payable selon des modalités convenues entre les parties. Nous allons détailler d’autres notions sur le Solde dans les prochains articles.
Tout d’abord, le pourcentage du prix de vente qui constitue le Solde varie selon la nature de la transaction, mais se situe habituellement entre 10% et 25% du prix de vente. Cependant, il arrive que le Solde dépasse ces pourcentages pour aller jusqu’à constituer la totalité du prix de vente. On dira alors que la transaction est entièrement financée par le vendeur.
Le paiement du Solde est habituellement sujet à des modalités avec un terme pour le paiement de la totalité du Solde, des paiements mensuels, annuels ou trimestriels, le taux d’intérêt applicable, le cas échéant, ainsi que d’autres modalités accessoires.
Pour le Vendeur, la négociation du paiement du Solde est une composante essentielle de la transaction, et ce pour des raisons évidentes. Il vend son entreprise sans recevoir la pleine contrepartie à la date de clôture. Le paiement du Solde vient affecter les plans de retraite future du Vendeur et d’une manière ou d’une autre, une partie de son fonds de retraite se retrouve affecté par la gestion de l’entreprise par l’acheteur après la clôture, facteur qui est hors du contrôle du vendeur. Le vendeur a donc naturellement intérêt à négocier une transaction sans Solde. Cependant, diverses circonstances, dont notamment la rareté d’acheteurs potentiels, ou encore le financement tel qu’abordé dans le prochain paragraphe, peuvent militer vers l’acceptation d’un Solde.
Peu importe les circonstances, le vendeur doit s’assurer d’avoir le plus d’éléments possible pour garantir le paiement du Solde. Il est donc recommandé pour le vendeur de négocier, entre autres, une hypothèque mobilière sur les actifs de l’entreprise après la clôture de la transaction, un engagement de cautionnement personnel et solidaire de l’acheteur pour le remboursement du Solde, ou encore des clauses de défaut qui permettent de réclamer le paiement total du Solde malgré les délais initialement convenus. Il est aussi recommandé de négocier des droits de regard sur les affaires financières de l’entreprise après la vente (par
exemple, le droit de réviser les chiffres trimestriels), afin d’anticiper toute situation qui viendrait affecter le paiement du Solde. De plus, comme mentionné dans notre article précédent (https://endlex.ca/fr/lettre-dintention-et-conditions-de-financement/ ) il est recommandé pour le vendeur d’ajouter à la Lettre que les conditions du financement soient également à la satisfaction du vendeur en ce qui concerne la capacité de l’acheteur à payer le Solde.
Nous allons aborder ci-dessous comment le financement d’une transaction commerciale peut affecter le paiement du Solde.
2. Solde et financement (en collaboration avec Libe)
Lors d’un transfert d’entreprise, le Solde peut jouer un rôle crucial dans le financement bancaire d’un acheteur dans le cadre d’une transaction commerciale. Le Solde est un outil de financement qui peut affecter positivement le financement bancaire, tel que détaillé plus amplement ci-dessous.
A. Réduction du besoin de financement initial
Lorsque le vendeur accepte un Solde, l’acheteur n’a pas besoin de financer la totalité du prix d’achat. Cela réduit le montant du prêt bancaire nécessaire pour conclure l’achat initial de l’entreprise. Le Solde peut même être considéré en équité pour l’acheteur, et ainsi réduire la mise de fonds initial. Nous verrons un peu plus bas les critères pour qu’elle soit considérée de la « Quasi-Équité ».
B. Amélioration du profil de risque
Pour la banque, le fait qu’une partie du prix de vente soit financée par le vendeur peut démontrer que le vendeur a confiance en la capacité de l’entreprise à générer des revenus futurs suffisants pour payer la balance. Cela contribue à l’amélioration du profil de risque de l’acheteur aux yeux de la banque, rendant le prêt possiblement moins risqué. En effet, le vendeur a un intérêt direct dans la réussite continue de l’entreprise, puisqu’il dépend des paiements futurs pour recevoir la totalité de son argent.
Le Solde aide aussi à démontrer la volonté du vendeur de faire une bonne transition avec l’acheteur, et renforcer la confiance au repreneur (l’acheteur) de continuer de générer les profits nécessaires.
À noter qu’il est généralement conseillé d’inclure une période de transition du vendeur d’un minimum de 3-6 mois dans la la Lettre.
C. Renforcement de la solidité financière du repreneur
Étant donné que l’acheteur diminue sa mise de fond, ça laisse plus de liquidités disponibles pour les besoins futurs, les investissements nécessaires pour maintenir et développer l’entreprise. Une meilleure trésorerie initiale et une meilleure capacité de réinjection va toujours rassurer la banque sur la capacité de l’acheteur à faire face aux obligations financières et aux imprévus.
D. Conditions de financement plus favorables
Avec un besoin de financement initial réduit et un risque perçu plus faible, la banque peut offrir des conditions de prêt plus favorables, telles que des taux d’intérêt plus bas ou des délais de remboursement plus longs. Cela peut rendre le remboursement du prêt plus gérable pour l’acheteur, augmentant ainsi les chances de succès du transfert de l’entreprise.
E. Renforcement de la trésorerie
Le remboursement du capital du Solde sera souvent prorogé (à savoir reporté) par le créancier (la banque). Puisque la banque va parfois fournir à l’acheteur un congé de remboursement du capital du prêt bancaire dans les premiers mois (habituellement 3 à 12mois) du calendrier de remboursement, la banque pourrait également demander d’offrir des concessions similaires en rapport avec le Solde.
La prorogation du capital du Solde de 3 à 5 ans peut parfois être considérée de la « Quasi-Équité » dans la transaction et venir diminuer la mise de fonds initiale. La prorogation et les congés de capital viennent ainsi aider les flux monétaires de l’entreprise en diminuant le paiement total de la dette.
On peut également inclure dans la Lettre, certains ratios comme le RCCF (ratio couverture des charges fixes) à respecter pour permettre le remboursement anticipé de la BPV.
En résumé, le Solde facilite le financement bancaire et contribuent à rendre le transfert d’entreprise plus viable et attrayant pour les deux parties impliquées ainsi que pour la banque prêteuse.
3. Conclusion
La négociation du Solde est un aspect primordial tant pour le vendeur que l’acheteur, alors n’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus!
Cet article a été rédigé par Endlex en collaboration avec Marc-Antoine Chaput (Consultant en financement et en transfert d’entreprise) chez Libe
Les informations sont fournies dans cet article seulement à titre informatif. Ces informations ne constituent pas des conseils juridiques ou financiers et ne peuvent être lues ou interprétées comme des conseils juridiques. Si vous désirez obtenir des conseils juridiques ou financiers relativement aux informations fournies dans le présent article, veuillez contacter un des avocats chez Endlex, ou encore Marc-Antoine Chapout chez Libe.
