Transfert d’entreprise et immobilier commercial
Dans le cadre de nos articles sur le transfert d’entreprise (nous vous invitons à lire nos articles tels que https://endlex.ca/fr/achat-dactifs-ou-dactions-3-elements-a-considerer/, ou encore https://endlex.ca/fr/lettre-dintention-definition-et-utilites/ sur notre site web https://endlex.ca/fr/blogues/), nous souhaitons aborder 3 types de transferts d’entreprises qui impliquent de l’immobilier commercial :
I. L’achat ou la vente d’une entreprise qui détient aussi un immeuble;
II. L’achat ou la vente d’immeubles utilisés comme véhicules essentiels pour l’exploitation d’une entreprise (par exemple, une résidence pour personnes âgées (« RPA »); et
III. L’achat ou la vente d’un immeuble commercial.
1. Entreprise qui détient également un immeuble
Un exemple typique est l’entreprise manufacturière qui détient également l’immeuble dans lequel elle exploite son entreprise.
Bien souvent, l’entreprise a une structure juridique et fiscale selon laquelle l’entreprise est exploitée sous une société par actions tandis que l’immeuble est détenu par une autre entité ou un individu.
Ces entreprises sont généralement très prisées, car l’immeuble (si en bonne condition) est vu d’un œil favorable par l’institution financière qui va financer la transaction et qui possède ainsi un collatéral tangible pour l’acquisition de l’entreprise.
2. Entreprise de type RPA
Les transactions de RPA sont considérées comme « hybrides » entre une transaction immobilière et un transfert d’entreprise. En effet, l’immeuble constitue souvent la majorité de la valeur commerciale d’une RPA, mais il y a aussi une entreprise qui y est exploitée, soit les services de résidences pour des clients aînés. Il faut donc gérer ces deux aspects lors de tout transfert d’entreprise de ce type, avec les implications juridiques et fiscales qui en découlent.
3. Immeuble commercial
Ici, on parle de l’achat ou la vente d’un immeuble commercial dont les revenus sont essentiellement les loyers payés par les locataires commerciaux. Il y a aussi le cas des condos commerciaux, soit des locaux à l’intérieur d’immeubles qui sont acquis par des entreprises un peu comme un condo dans un bâtiment résidentiel.
4. Aspects juridiques importants
Nous allons aborder les points ci-dessous dans des articles futurs, alors le présent article se veut une introduction du cadre juridique des transactions immobilières.
L’achat ou la vente d’immeubles comporte des distinctions particulières comparativement à une vente d’entreprise (que ce soit pour un transfert d’immeuble ou un transfert des actions d’une société qui détient un immeuble).
Tout d’abord, la lettre d’intention (https://endlex.ca/fr/lettre-dintention-definition-et-utilites/) pour toute transaction impliquant directement ou indirectement (dans le cas d’une vente d’actions) un immeuble doit contenir des dispositions particulières liées à la vérification diligente concernant l’immeuble ainsi que d’autres représentations et garanties particulières à une transaction immobilière.
Ensuite, dans les cas de transferts d’immeubles commerciaux, puisque dans la majorité des cas les revenus sont liés aux loyers payés par les locataires commerciaux, il y a une insistance prononcée sur ces éléments tout au long de la transaction.
Aussi, une transaction immobilière, selon le prix demandé et les circonstances, requiert souvent une évaluation de l’immeuble par un évaluateur agréé afin d’éviter tout ambiguïté quant au prix payé, et il arrive que les parties signent des lettres d’intention qui sont sous réserve d’une évaluation ultérieure de l’immeuble dans le cadre de la transaction.
Finalement, comme mentionné ci-dessus, la présence d’un immeuble dans une transaction commerciale peut aussi avoir un effet favorable non négligeable sur les conditions de financement du repreneur, puisque l’immeuble peut constituer un excellent collatéral pour les institutions financières.
Bref, une transaction immobilière commerciale requiert un cadre juridique particulier aux transactions de cette nature, et nous allons aborder ce thème plus amplement dans les prochains articles!
5. Contactez-nous !
Dans les prochains articles, nous allons discuter des acquisitions de RPA, alors restez à l’affût et n’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus !
Les informations sont fournies dans cet article seulement à titre informatif. Ces informations ne constituent pas des conseils juridiques et ne peuvent être lues ou interprétées comme des conseils juridiques. Si vous désirez obtenir des conseils juridiques relativement aux informations fournies dans le présent article, veuillez contacter un de nos avocats.
