Dans le cadre de nos articles sur le transfert d’entreprise et l’immobilier commercial (https://endlex.ca/fr/transfert-dentreprise-et-immobilier-commercial/), nous abordons les considérations juridiques et stratégiques concernant l’achat et la vente d’une entreprise dans un contexte où le cédant est le « propriétaire-occupant » d’un immeuble.
1.Propriétaire-occupant – Définition
Le « propriétaire-occupant » est l’entreprise (ou son propriétaire) qui détient également l’immeuble dans laquelle l’entreprise est exploitée.
Il arrive que l’entreprise exploite ses activités dans la totalité de la propriété, ou seulement un pourcentage de celle-ci, alors que les autres locaux sont loués par des tiers ou utilisés à d’autres fins.
Nous avons également les cas particuliers lorsque, par exemple, un entrepreneur détient un immeuble dont une partie est utilisée comme sa résidence principe (ex. le deuxième étage), tandis que le rez-de-chaussée est utilisé pour l’exploitation de l’entreprise.
2.Considérations juridiques et stratégiques
Quelles sont les considérations juridiques et stratégiques importantes à savoir dans un contexte de transfert d’entreprise?
Tout d’abord, il est important de regarder l’impact de cette dynamique sur le prix d’achat dans un contexte d’acquisition de cette entreprise. En effet, lors de l’analyse des états financiers et autres données financières de l’entreprise cible, la présence ou non d’un loyer payé par l’entreprise au propriétaire de l’immeuble a un impact sur le BAIIA (bénéfices avant intérêts, impôts et amortissements), dont le multiplicateur sera utilisé comme facteur important pour l’évaluation de l’entreprise en question.
Prenons l’exemple d’un repreneur qui souhaite acquérir une manufacture dont l’immeuble est détenu par l’entreprise ou son propriétaire, avec une valeur locative commerciale de 120 000 $ par année. Si le repreneur souhaite uniquement acheter l’entreprise sans l’immeuble (ou du moins considérer sa valeur sans l’immeuble), et que l’entreprise ne paie pas de loyer au propriétaire, il faudra en principe (chaque dossier étant un cas d’espèce) considérer le montant annuel du bail commercial qui devra être payé au propriétaire de l’entreprise après la clôture, ce qui viendrait en principe diminuer le BAIIA de l’entreprise cible de 120 000 $ après l’analyse des faits.
Ensuite, dans l’acquisition ou la vente de toute entreprise qui inclut un immeuble, une bonne planification fiscale est de mise, tant pour le cédant que le repreneur, car la présence d’un immeuble amène beaucoup de composantes fiscales, dont notamment la qualification pour l’exemption sur le gain en capital pour le cédant lors de la vente de son entreprise.
3.Avantages de la dynamique « propriétaire-occupant »
Cette structure amène plusieurs avantages à considérer tant pour le preneur que le cédant :
A.Selon la zone géographique et d’autres facteurs, l’immeuble constitue un actif tangible sûr qui prend de la valeur avec le temps, alors le cédant peut bénéficier d’un gain important lors de la vente de l’entreprise avec l’immeuble;
B. Pour le propriétaire d’entreprise qui souhaite faire d’autres acquisitions d’entreprises ou financer d’autres projets, la présence d’un immeuble commercial bien entretenu et dans une bonne zone géographique constitue un excellent collatéral auprès des institutions financières;
C. Pour les repreneurs d’une entreprise dans une telle structure, selon le pourcentage de l’immeuble utilisé par l’entreprise en question et d’autres facteurs dans le dossier global de financement, le repreneur peut aller chercher jusqu’à 100 % de financement pour ladite acquisition!
D. Le propriétaire-occupant a du contrôle et de la flexibilité pour adapter l’immeuble aux besoins de son entreprise sans avoir besoin de l’accord d’un tiers propriétaire.
4. Désavantages et inconvénients
Voici quelques désavantages et inconvénients par rapport à une acquisition d’une telle entreprise :
A. Le coût d’acquisition est d’habitude plus élevé en raison de la présence de l’immeuble, et nonobstant la capacité à obtenir de bonnes conditions de financement comme mentionné ci-dessus, le repreneur se retrouve quand même avec une plus grande dette à rembourser pour l’acquisition;
B. Si une bonne vérification diligente et stratégique n’est pas effectuée avant l’acquisition de l’entreprise et l’immeuble, il se pourrait que l’immeuble ne prenne pas (ou même perde) de la valeur, ce qui peut s’avérer problématique vu les coûts d’investissement;
C. Dans la même thématique que le point ci-dessus, une vérification diligente déficiente peut mener à l’acquisition d’un immeuble qui n’est pas rentable en termes de valeur locative ou qui engendre des dépenses considérables en entretien et en réparation, ce qui peut littéralement plomber une entreprise après son acquisition.
5. Contactez-nous !
L’acquisition ou la vente d’une entreprise avec une structure de propriétaire-occupant nécessite des analyses juridique, fiscale et stratégique qui ne peuvent être négligées, surtout en raison des intérêts en jeu tant pour le cédant que le repreneur, n’hésitez pas à nous contacter pour un transfert d’entreprise de cette nature !
Les informations sont fournies dans cet article seulement à titre informatif. Ces informations ne constituent pas des conseils juridiques et ne peuvent être lues ou interprétées comme des conseils juridiques. Si vous désirez obtenir des conseils juridiques relativement aux informations fournies dans le présent article, veuillez contacter un de nos avocats.
